Парадоксы независимости
На сайте Министерства Финансов РФ появился документ,
названный «Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций». Документ
долгожданный (разговоры о нем велись с 2009 года), содержащий с полсотни
упоминаний фразы «общественно значимый хозяйствующий субъект»,
«Мерцание» показательное. По какой-то причине этот документ перестали выделять в отдельный объект внимания. Может быть, законодатель подумал, что для формирования действительно независимого суждения (как факта свободной мысли и воли) у аудитора, множественность правил не будет полезна. Все-таки есть и Федеральные стандарты, и Кодекс профессиональной этики, и Письма с разъяснениями Минфина… Но не тут-то было. 57 страниц машинописного текста ждут принятия в саморегулируемых организациях для того, чтобы вступить в силу с начала следующего года. И все 57 страниц – о независимости.
Для начала зададимся вопросом о том, зачем нужно было выделять понятие независимости аудиторов как нечто отдельное от этики. Независимости, как важному аспекту аудиторского онтологического статуса, уделено достаточно места в Кодексе профессиональной этики. А если независимость есть нечто, свободное от этики, к какой категории ее отнести? А может быть, логика тут ни при чем, а имеет место дидактика: в воспитательных, так сказать, целях, еще раз обратить внимание аудиторов на то, что они должны быть независимыми. Воспитывают, действительно, много, и развернуто, и «упрощённо», так что удивляться не приходится. И все же, здесь кроется какая-то нелепая странность.
Все становится ясным, если сопоставить даты и события, произошедшие в международном измерении. К моменту принятия Закона «Об аудиторской деятельности» в конце 2008 года, на Западе действовал Кодекс профессиональной этики, принятый Международным советом по этическим стандартам профессиональных бухгалтеров (International Ethics Standards Board of Accountants (IESBA). Но ряд положений Кодекса уже готовился к пересмотру и дополнению, которое завершилось к июлю 2009 года, когда IESBA приняла серьезные поправки в разделы Кодекса, касающиеся независимости аудиторов (при этом речь не шла о выделении правил независимости в отдельный документ – правке подлежали несколько глав Кодекса). Но на Западе законы и кодексы обычно не вступают в силу «задним числом», поэтому введены в действие данные принципы были гораздо позднее, в 2011 году.
По всей видимости, в отечественном Минфине обо всем этом знали, поэтому не стали бежать «впереди паровоза», а решили подождать, пока на Западе не родится окончательный контент, который достаточно будет перевести на русский язык. Именно этим можно объяснить столь длительное время принятия Правил независимости.
Поскольку формально документ «застолбили» в Федеральном законе, время от времени нужно было о нем упоминать. Поэтому доходило до курьеза, когда, например, в нормативном акте, высокопоставленном письме или разъяснении упоминаются эти Правила (например, в документах Росфиннадзора по проверке аудиторских организаций или в указании Минфина Саморегулируемым организациям о проведении внешнего контроля качества по Правилам независимости), а по факту их нет.
Представьте себе грозный вопрос нахмурившего густые брови проверяющего: «а соблюдаете ли вы Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций?», и робкий, дрожащим голосом звучащий ответ проверяемого «конечно, конечно, еще как соблюдаем», но при этом оба участника проверки не ведают, о чем идет речь, т.к. никакие Правила независимости не были утверждены до заседания Совета по аудиторской деятельности при Минфине, который состоялся 20 сентября 2012 года…
Теперь, когда
Нет, текст хороший. Однако местами не понятный, или не очень понятный. А иногда не очень применимый, или вообще не применимый к российским условиям.
Например, на Западе хорошо знают о существовании «сетей» (групп аудиторских фирм, создаваемых в целях кооперации и распределения доходов и расходов между участниками групп). В России этот опыт также известен, но крупному бизнесу. Средние и малые аудиторские компании (которых большинство), может быть, об этом и слышали, но кооперироваться не привыкли. И распределять доходы и расходы тоже. Если создаются группы, то в российской действительности фирмы в них нередко принадлежат одним и тем же учредителям или их доверенным лицам. Именно внутри таких групп происходит «ротация» клиента среди своих (о которой в международном кодексе этики сказано, что подобная практика противоречит независимости), а сети служат чем-то вроде «брендовой добавки» или создаются для того, чтобы соблюсти требования конкурсной документации и получить лишние баллы на конкурсах по 94-ФЗ.
Впрочем, в п.1.16 (полная калька с п. 290.21 Международного кодекса этики) сказано: «В случае, когда аудиторская организация не принадлежит к сети и не использует общее наименование бренда в своем названии, она может создать впечатление своей принадлежности к сети, ссылаясь на свое членство в объединении аудиторских организаций на своих канцелярских принадлежностях или в своих рекламных материалах. Следовательно, если вопросу о том, как аудиторской организации представлять себя на рынке, не оказывать должного внимания, то у стороннего лица может возникнуть ложное понимание, что данная организация входит в сеть». Но в целом, раздел «Сети аудиторских организаций и сетевые организации» в «Правилах независимости» выглядит несколько искусственно и неактуально для российских условий.
«Не русское» происхождение текста особенно проступает в следующих сентенциях: «Наличие прямой или существенной косвенной финансовой заинтересованности в аудируемом лице в связи с планами пенсионных выплат аудиторской организацией создает угрозу личной заинтересованности» (п.2.8). О чем идет речь? Это может пониматься как предложение аудитору об увеличении размера его пенсионных накоплений. Смотрим аналогичный п. 290.107 Международного кодекса этики – да, переводчики не ошиблись. Конечно, предложение о повышении пенсионных выплат, конечно, создает угрозу независимости – для того и описывается в Кодексе. Однако не нарушает естественности ситуации (для условий Европы или США). Теперь представьте себе, что подобное предложение поступает аудитору (от кого угодно – не имеет значения, от аудиторской фирмы, в которой он работает, от аудируемого лица, да хоть от самого Пенсионного фонда) в России. Не правда ли, странно звучит для отечественного уха, учитывая незавидное мнение и иронию по поводу перспектив пенсий и пенсионных выплат, которое имеет хождение в РФ? Поэтому англоязычный источник текста «Правил» виден сразу.
Но оставим вопросы «машинного перевода» в стороне. Вполне возможно, что текст еще покритикуют различные СРО (хотя не исключено, что примут «как есть») – еще есть время до конца года. Есть проблемы гораздо более существенные.
Например, текст Правил упоминает проблему перехода аудитора на работу к аудируемому лицу и описывает, какие из этого следуют риски в отношении независимости аудиторской организации: «Угрозы близкого знакомства или угрозы шантажа возникают в случае, когда ключевое лицо, осуществляющее руководство заданием по аудиту, переходит на работу к аудируемому лицу, являющемуся общественно значимым хозяйствующим субъектом» (п. 2.39 Правил независимости).
Эта ситуация не то, что возможна – она очень актуальна и реальна! В последние несколько лет, когда аудиторский бизнес России находился в ситуации жестких реформ, которые довольно существенно отразились и на моральной, и на материальной стороне жизни аудиторов, некоторые из них вынуждены были «бежать» из профессии. На вопрос «куда?» ответ на поверхности. Если у аудитора сложились хорошие отношения с теми, кого он проверял (а так нередко бывает), вполне вероятно, что он не откажется от предложения дальнейшего сотрудничества со своим бывшим клиентом. Если компания, в которую переходит аудитор, при этом, является общественно значимой (а ведь именно понятие общественно-значимых предприятий определяющее для реформы аудита!), то аудировавшая ее аудиторская фирма впредь даже не должна предлагать услуги аудита своему бывшему клиенту!
Это распространяется и на участие в конкурсах: упомянутая аудиторская организация, вместо того, чтобы бороться за своего клиента, должна радоваться успеху победившего конкурента. Но если, все же, бывший аудитор общественно значимого клиента подал заявку на участие в конкурсе для заключения договора на аудит, то правильным, с точки зрения Правил независимости, будет отказ от рассмотрения заявки конкурсной комиссией на основании риска нарушения эти самых Правил.
Рассмотрим еще один случай нарушения независимости, который предлагается в Правилах. «В случае, когда аудируемое лицо является общественно значимым хозяйствующим субъектом, и в течение двух лет подряд общая сумма вознаграждений, полученных от него и его связанных сторон … составляет более 15% общей суммы вознаграждений, полученных аудиторской организацией, аудиторская организация должна раскрывать представителям собственника аудируемого лица тот факт, что общая сумма таких вознаграждений составляет более 15% общей суммы вознаграждений, полученных аудиторской организацией, а также обсудить, какие из ниже перечисленных мер предосторожности следует принять, чтобы сократить угрозу до приемлемого уровня» (п. 2.112).
Здесь речь идет о бюджетообразующих клиентах – на работе с такими клиентами строится весь малый аудиторский бизнес (а это сотни компаний). Каким образом Правила независимости помогут справиться с угрозой заинтересованности в клиенте? Нужно поговорить с учредителем предприятия, раскрыть страшную тайну о том, что «дескать, само существование нашей аудиторской фирмы сильно зависит от того, заключите ли вы с нами договор или нет». Поскольку среди общественно значимых немало организаций, находящихся под контролем государства, то искать учредителя нужно среди государственных структур. А еще Правила предлагают в качестве меры сведения упомянутой угрозы «до приемлемого уровня» добровольно пройти контроль качества. Можно и сразу пойти в Росфиннадзор с челобитной о собственноручном факте нарушения принципа независимости…
Игнащенко Марина Владимировна,
Директор Аудиторского Агентства «Люди Дела-Москва»