ЮРИДИЧЕСКИЙ ПРАКТИКУМ. Перерегистрация ООО
19.06.2009
КИРИЛЛ КУЗНЕЦОВ,
директор юридического агентства «Люди Дела»:
— Сейчас все только и говорят о вступлении с 1 июля в силу закона 312–ФЗ, который вносит существенные изменения в закон об ООО. Попробуем разобраться, что такое перерегистрация и чем она сложна. Фактически процесс, который называют этим пугающим словом, заключается в том, чтобы зарегистрировать в налоговом органе правильно приготовленные изменения в устав. Сама по себе эта кухня не слишком сложна — нужно взять адаптированный вариант устава, утвердить его решением общего собрания (либо единственного участника), заверить нотариально подпись директора на заявлении по форме Р13001, уплатить госпошлину в сумме 400 рублей — и эти четыре документа (два экземпляра устава, решение, заявление, платежное поручение) представить в вашу районную налоговую. Через пять рабочих дней блюдо под названием «перерегистрация ООО» будет готово. Этот комплексный обед до конца 2009 года придется попробовать всем.
Что ждет тех, у кого плохо с корпоративной кулинарией? В самом законе об ООО никакого наказания не предусмотрено. Но можно смело предположить, что аппетит им подпортят такие структуры, как банки, государственные органы, нотариусы и т. д. Плюс не нужно забывать, что с 13.04.2009 в КоАП введена статья 13.25, по которой нарушение требований законодательства о хранении документов повлечет наложение на юрлицо штрафа от 200 тыс. до 300 тыс. рублей. А в число таких документов с 1 июля попадает и список участников ООО — еще одно нововведение закона. И этот список надо составлять и хранить уже с 1 июля. Форма его не очень сложная, доступна в открытых источниках, и какой-либо регистрации не требуется. В уставе же участники ООО теперь не указываются — ключевая роль в этом окончательно перешла к единому государственному реестру, который будет вести налоговая. Введена обязательная нотариальная форма перехода доли плюс выработан довольно сложный порядок внесения таких изменений в госреестр. Аналогичные по сути изменения введены и в процедуру залога доли в уставном капитале. К сожалению, процедуры прописаны крайне поверхностно, и есть ощущение, что первые 2–3 месяца за удостоверение перехода доли будет браться далеко не каждый нотариус. И однозначно можно сказать, что самостоятельное оформление такой сделки, без обращения за юридической помощью, станет для предпринимателей абсолютно нереальным.
Почему-то крайне большое внимание СМИ уделяют изменениям в процедуре выхода участника из общества — возможности, которой широкая предпринимательская общественность не пользовалась и раньше. Теперь выход возможен только если он разрешен уставом, изменен срок выплат вышедшему участнику и наложен запрет на выход единственного участника из общества, что вполне отвечает здравому смыслу.
Помимо этого, закон содержит другие — действительно очень важные и полезные — нововведения, взятые большей частью из закона об акционерных обществах. Наконец-то полноценно описана компетенция совета директоров, что даст новые возможности по развитию корпоративного управления, поделены вопросы между советом директоров и общим собранием участников. И если раньше совет директоров в ООО был как запасное колесо у телеги — сделать можно, но смысла нет, то теперь он может сильно упростить жизнь обществам с большим количеством участников — не нужно будет каждый раз проводить общее собрание участников при необходимости одобрить крупную сделку, избрать директора и т. д.
Также внесены изменения в статью о крупных сделках — появилась возможность отнести уставом к их числу любые важные для вас сделки, которые могут формально и не быть крупными, т. е. не превышать 25 чистых активов общества. Это условие теперь можно будет распространить на «сделки с недвижимостью», «сделки ценой свыше 100 000 рублей» и т. д. Данные изменения позволят при необходимости держать «на коротком поводке» наемного директора, заставив его обязательно согласовывать важные сделки с советом директоров либо общим собранием участников. Изменения коснулись и процедуры реорганизации ООО, в особенности таких ее разновидностей, как присоединение (введен список случаев погашения долей, участвующих в присоединении обществ) и преобразование — теперь ООО может преобразоваться не только в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью либо кооператив, но еще и в полное товарищество либо товарищество на вере. Эта норма может дать новые варианты для проведения легальной налоговой оптимизации, что также не может не радовать.
